基于当前蓬勃发展的商业社会的需要，《民法典》第416条增加了价款担保权的规定，但该规定略显简略，尚无法满足实践的要求。从细化解释价款担保权中的重要概念切入，对价款担保权的外部效应展开体系解释。价款担保权的抵押权人可以分为出卖人和贷款人，贷款人的价款担保权存在自身特殊性。价款担保权以登记的日期确定优先顺位，宽限期内登记不具有溯及力。登记所对抗的范围是在后的其他担保权益，但不包括在后的善意买受人。为了实现所有权保留的担保功能，其登记效力可以类推适用价款担保权的规定。
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）从传统大陆民法的形式主义出发，部分接受英美法系的功能主义，形成了“功能主义和形式主义相结合的立法方法”。为了回应当下中国实践的需求，《民法典》借鉴美国《统一商法典》相关规定引入了价款担保权制度，但源于英美法系的价款担保权贸然进入我国以大陆法系物权逻辑为基础构建的担保物权制度，可能引发一些规范体系的问题。另一方面，单以《民法典》第416条无法满足实践适用的需要，价款担保权的构成要件亟需细化，与其他担保权分别的适用范围与优先效力也需要学说解释及实践证成。因此，本文拟从价款担保权规范适用切入，首先对价款担保权所担保的债权进行分解并逐一细化解释，明确可以设立价款担保权的债权债务类型；其次对价款担保权的设立与登记问题展开论述，重新界定声明登记制下动产抵押登记的对抗范围；最后根据价款担保权的外部效应进行体系解释，由此为理论界与实务界提供一些参考。
一、价款担保权的主债权
抵押权人是该债权债务关系中的法律主体之一。抵押权人可以是标的物的出卖人，也可以是贷款人。虽然价款担保权有其共性，但不同法律主体的价款担保权当然存在其个性。另外，考虑商事交易中较为常见的“借新还旧”对价款担保权地位的影响，现有法规范未涉及该问题，因此需要借助于法律解释方法进一步完善。
（一）价款担保权的债权类型
《民法典》第416条所指向的交易情形为，为担保债务人买入动产时对出卖人支付价款的债务的履行，在买入的该动产上为出卖人设定的，经登记后具有超级优先顺位的动产抵押权。例如，甲从乙处购入一批设备，甲未付清价款，在设备交付的第3天，丙作为甲的债权人在该设备上设定了第一顺位的抵押权，乙在设备交付的第5天登记了价款担保权，根据第416条的规定，乙的价款担保权优先于丙的普通动产抵押权。但是，就价款担保权所担保的债权类型而言，现行法未明确《民法典》第416条所形成的债权类型。根据《中华人民共和国<民法典·物权编>解读》，因债权人主体的不同，主债权可以分为两类：一类是动产出卖人请求买受人支付价款的债权；另一类是贷款人请求动产买受人返还其发放的用于支付动产价款的贷款债权。基于上述立法机关的解释，因抵押权人的不同，可分为出卖人的价款担保权和贷款人的价款担保权。但如何设立上述两种价款担保权，《民法典》则未作详细规定。
在比较法视野中，如《欧洲示范民法典草案》第9-1：201条和第9-2：101条规定，出卖人的价款担保权有两种设立方式：（1）买卖双方订立担保合同；（2）通过买卖合同保留担保物权的方式取得，出卖人移转的是负担担保物权的所有权。贷款人的价款担保权也有两种设立方式：（1）贷款人向出卖人提供借款，并由贷款人取得出卖人的价款担保权；（2）在保留担保物权的买卖中，贷款人向买受人提供借款，并由贷款人取得出卖人所保留的价款担保权。上述出卖人价款担保权和贷款人价款担保权的第一种价款担保权设立方式，即“买卖合同/借款合同+担保合同”的形式，属于通常的担保物权设立方式，当然适用于价款担保权的设立程序，可以有效设立价款担保权。但第二种价款担保权设立方式，即通过保留担保物权的买卖，担保权人将标的物的所有权移转给买受人，同时保留对该标的物的担保权即价款担保权。此种设立方式与通常的担保物权设立方式有所区别，双方可能在买卖合同中一并约定了担保条款，未订立独立的抵押合同。那么，此种设立方式是否可以为我国法律所认可？本文认为，虽然依据物权法定原则当事人不得任意设立物权，但保留担保物权买卖所转移的是设定了担保物权的所有权，是简化担保物权的设立程序的行为。该行为并未违反担保物权设立的基本原理，不属于违反物权法定原则的情形。因此价款担保权可以有效设立。
需要指出的是，与出卖人价款担保权相比，贷款人价款担保权存在一定的特殊性：（1）与所有权保留制度的体系联系。因多数价款担保权的交易结构与所有权保留在法律关系构造上存在共通性，而价款担保权的超级优先效力，此时不免令人担心价款担保权将有架空所有权保留制度之虞。但是，在贷款人的价款担保权的情形中，通过贷款人的“中间桥梁”作用，贷款人通过债权让与的方式取得了出卖人对买受人的债权及其价款担保权，“出卖人—贷款人—买受人”的交易模式与传统的“出卖人—买受人”的交易模式有所不同，出卖人的债权得以清偿，其对买受人的请求权已经消灭，在交易结构上与所有权保留买卖不同。（2）以保留担保物权方式设立的贷款人价款担保权，其特性表现为抵押权的登记主体是出卖人或贷款人。出卖人与买受人签订了买卖合同，并约定在出卖人交付的所有权上设定担保物权，同时买受人向贷款人借款，贷款人向买受人发放钱款或向出卖人清偿债务，通过债权让与的方式获得出卖人所保留的担保物权。按《民法典》第416条的规定，设立价款担保权须在标的物交付后的十日内登记，而此种交易模式下，出卖人交付标的物和贷款人清偿债务不一定同时进行，为了保证价款担保权的及时设立，出卖人在交付标的物、收到贷款人的钱款之前仍然是该买卖关系中的债权人，因此有义务在交付后十日内办理抵押登记。当贷款人清偿债务后，根据债权让与的相关规定，贷款人取得担保物权。另一种情形为，贷款人同时或先于交付清偿债务，此时贷款人是债权人，应由贷款人办理抵押登记。（3）贷款人向债务人发放钱款的情形下，债务人收到贷款人提供的资金的时间，即在购买标的物之前或者购买标的物之后收到资金，可能对贷款人能否设立价款担保权产生影响。例如，贷款人预付一些资金给债务人以购买标的物，每笔款项的收支都与取得某一特定标的物有关，若债务人在从被担保方获得贷款之前，先从第三方卖方处购买抵押品，此时贷款人有资格设立价款担保权吗？对此，我国现行法对该问题未作规定。参考美国《统一商法典》第9-103条（a）（2）要求贷款“使债务人能够获得担保物的权利或使用”的规定，在更注重实质正义观念的影响下，当债务人在购买抵押品后收到贷款的，贷款人也可以获得价款担保权。因此，关键问题在于该贷款是否能使债务人获得标的物的相关权利，债务是否由价款保权所担保的购买价款债务取决于基础债务是支付全部或部分抵押品价格，或涵盖使债务人能够支付的价值取得抵押品的权利或使用抵押品。当预支贷款与债务人购买标的物是“密切相关”的情形下，贷款人可以获得价款担保权。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《担保部分解释》）第57条部分修改了《民法典》第416条的内容，增加了在先担保为浮动抵押时，所有权保留的出卖人和融资租赁的出租人可成为价款担保权权人的内容。对此，有学者认为，我国民法典虽然在一定程度上引入了功能主义观念，但对于所有权保留和融资租赁仍然采取了所有权构造，只是在登记、所有权保留中标的物取回程序等有限的方面吸收了功能主义原则。在出卖人、出租人享有的是所有权的情况下，新购入的标的物并未成为买受人、承租人的责任财产，当然也不属于抵押权人的抵押财产，故不存在出卖人、出租人和抵押权人之间的权利冲突。将所有权保留、融资租赁纳入《民法典》第416条的适用范围，将引发概念体系的混淆，并导致民事实体法、强制执行法和破产法上一系列的混乱后果。本文部分认同该观点，赞同所有权保留不可适用价款担保权的规定，但对其理由表示反对。《民法典》采“功能主义和形式主义相结合的立法方法”，对所有权保留制度采取了担保权的构造，所有权保留和融资租赁中的“所有权”是一种法律形式上的假托，已被功能主义改造为价金的担保。虽然用“所有权”概念，但其内涵已与传统归属意义上的所有权相去甚远，应从功能主义的角度承认其担保权的性质。债权人取得所有权旨在实现其债权，并非为了享有物之所有权。此时不会产生概念体系混淆的问题。
（二）价款担保债务的范围
《民法典》第389条是关于担保物权担保范围的一般规定，应同样可以适用于价款担保权的担保范围。但价款担保权的担保范围与一般规定存在区别。第416条规定的是“抵押物的价款”，在法定担保范围下，价款担保权的担保范围应当是抵押物的价款及其利息、违约金等。但因价款担保权指向的是债务人新购入的财产，对在先担保人的担保权益的影响是有限的。即使在先担保人与债务人约定担保财产的范围包括后取得的财产，债权人提供的融资扩大了在先担保人的担保财产范围，间接使在先担保人获益。因此，为了充分保障债权人的利益，对“价款担保债务”的范围应作扩大解释，以扩大抵押物的担保范围。价款担保权不仅仅局限于抵押物的价格，相反，还包括因获得抵押物的所有权而产生的费用义务、销售税、关税、财务费用、利息、运费、运输中的储存正本，滞期费、行政费用、征收和执行费用、律师费和其他类似义务。另外，结合《民法典》第595条的规定，该问题推进为解释此种交易模式下主债权的范围。在买卖合同关系中，出卖人负有的主给付义务就是移转标的物所有权，买受人支付的对价应包括标的物本身的价款及为移转所有权而产生的费用。在动产担保领域，基于购买价金债务（purchase-money obligation)和购买价金担保物（purchase-money collateral）之间的对应关系，“抵押物的价款”应当包括抵押物本身的对价及交付抵押物产生的费用。
那么，该担保范围是否需要登记及登记与合同约定不一致时应以何者为准呢？根据担保债权特定的原则，当事人应当对主债权的种类和数额进行约定，如果是实物债权，应当估定金额。如果担保物权需要登记的，主债权的种类和数额应当在担保物权登记之时记载于登记簿。对普通债权人及同一担保财产上后顺位担保物权人的利益都会产生重大影响，基于现实考虑和利益平衡的需要为维护交易安全，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《民商事审判会议纪要》）第58条规定，不动产交易中当合同约定的担保物权的担保范围与登记簿记载不一致时，若因不动产登记机构提供的不动产登记簿系统设置导致的二者不一致，以合同约定为准；反之，以登记的担保范围为准。目前动产担保交易统一登记的规定与平台正在逐步推进的过程中，该规定对价款担保权的登记簿设置具有参考意义。可以看到，基于现实的考量，在登记簿设置不规范时，因交易双方不存在过错，因此采取牺牲后顺位抵押权人利益的做法。《民商事审判会议纪要》第58条选择以合同约定的担保范围为准。在推进动产担保交易统一登记的过程中，应考虑完善动产登记栏目的设计，明确登记“担保范围”栏目。此种情况下，可考虑以登记簿记载的担保范围为准的规定。
（三）债务人再融资的影响
债务人再融资（refinance）指的是债务人“借新还旧”的情形。在设立价款担保权的交易场合，债务人再融资的行为，不仅涉及该担保是否有效，还与担保权人是否可能失去超级优先权的地位相关。关于“借新还旧”情形之下物上担保责任的承担问题，在价款担保权的情形下，新贷与旧贷的担保人是债务人，即抵押物的买受人。此时旧贷因“借新还旧”而消灭，其仅对新贷承担担保责任，对担保人并无不公。因此，根据《担保部分解释》第16条规定，此时债权人仍可请求担保人承担担保责任。然而，该新债是否能保持超级优先权的地位，是一个值得商榷的问题。因新债与购买抵押物不存在必然联系，似乎不能当然得出新债可以保持超级优先权的地位的结论。实际上，新债是否可以保持超级优先权地位，取决于该债务与取得抵押物之间是否具有密切的联系。
从比较法视角看，如美国司法实务中如果交易存在再融资或合并的情形，超级优先权的地位很容易丧失。法院曾运用三种不同的理论来处理“借新还旧”后的价款担保权地位的问题：转换规则（the transformation rule）、更替理论（novation theory）和双重地位学说（dual status doctrine）。根据转换规则，当再融资增加新的非购买货币债务时，价款担保权失去其购买货币地位。在更新理论下，任何再融资，无论新债是否是购买货币债务，都会使整个债务成为非价款担保权，理由是新债已经清偿了先前的购买货币债务（purchase-money obligation），因此不存在新的价款担保权。双重身份原则认为，债务可分为购买价款和非购买价款的部分，且购买价款的部分不会因再融资或债务合并而被破坏。美国《统一商法典》第9章对消费品以外的交易采用了“双重身份”规则。根据该规则，担保权益在某种程度上可能是价款担保权，也可能不是价款担保权。《统一商法典》第9-103（e）条明确规定了这一规则。又根据美国《统一商法典》9-103（b）的规定：“在下列情况下，货物中的担保权益属于价款担保权益：……（2）当担保权益存在于现在或曾经是价款担保物的库存中时，担保权益系用于担保其他库存引起的价款债务，且受担保方目前或曾经就该其他库存持有价款担保权益。”“价款担保权”的概念要求在取得担保物和被担保债务之间有密切的联系。“当这种联系失去时，价款担保权就失去了”，当再融资合同可提供一种方法“确定每一项抵押物在多大程度上担保了其购买价款”时，价款担保权的状态并没有失去。并非每一笔贷款都会因与价款担保权的融资时间或环境关系而成为购买货币债务，因此需要在每一个案件中进行事实分析是否具有密切的关系，该关系是债权人能够取得价款担保权的因素。只要可以确定债务的某一部分是购买货币债务，债权人就可以保留价款担保权地位。
综上所述，结合前述比较法的内容，在解释我国民法中“借新还旧”时，《民法典》第416条规定的价款担保权地位是否得以存续的问题，应考虑以下两个因素：债务是否可以分为购买货币债务和非购买货币债务、购买货币债务的部分与相关抵押物之间是否存在密切的联系。这两个因素是递进关系，应先区分债务内容，再考察债务与抵押物之间的联系，债务人“借新还旧”时需要两者同时满足才可保持价款担保权地位。
二、价款担保权设立与公示
在前文对价款担保权中的债权与债务进行论证的基础上，接下来将对价款担保权的登记展开论述论述。由于《民法典》第416条对登记的效力的规定较为简单，对于价款担保权的登记还需要结合动产抵押的相关规定加以分析。
（一）宽限期内登记不具有溯及力
根据《民法典》第416条的规定，价款担保权人须在标的物交付后10日内办理登记，才可获得优先顺位，此处的10日称为宽限期。考察美国《统一商法典》及相关商事实践，该宽限期实际上是买受人被赋予的清偿期间。为了交易的便捷与效率，债权人获得附着（attachment）在担保物上的担保权益后，可以在宽限期内随时完善（perfection）担保权益，而不必先着手完成担保权益的登记事务。因此，有了宽限期后，交易活动可以独立于并先于登记事务完成。
该条关于宽限期的规定，有两个问题未予以明确。首先，债权人在宽限期内完成登记后，该抵押登记是否具有溯及力，即价款担保权的优先受偿效力是依设立日期还是登记日期起算？其次，若债权人未在宽限期内完成登记，则该权利效力如何？就前一问题，目前学界存在不同的认识，有学者认为依登记时间确定优先受偿效力，也有学者认为“宽限期内登记的法律后果是对抗第三人的效力溯及至价款担保权设立之时”。本文认为，应以登记的日期确定担保物权的顺位。根据《民法典》第403条的规定，动产抵押合同生效时抵押权已经设立，若需产生对抗效力还应完成动产抵押权登记程序。该设立过程与美国《统一商法典》的规定类似，债权人通过担保协议（agreement）获得附着（attachment）在担保物上的担保权益，即设立担保权益；若要产生对外效力，即对抗第三人或参与其他担保权益优先顺位的排列时，则必须完善（perfection）担保权益，即大陆法系通过物权登记使担保物权获得对抗效力。因此，需要确定价款担保权的优先顺位时，应当以价款担保权的登记日期即产生对外效力之日起算。另外，若依设立日期起算价款担保权的优先顺位，虽然价款担保权与普通担保权相比，无论登记先后，只要在宽限期完成登记，就具有了超级优先效力，故讨论设立日期还是登记日期的意义并不显著。但是，当多个价款担保权并存时，如果以设立日期计算优先顺位，则可能导致各价款担保权人为了争抢优先顺位，双方恶意串通倒签合同日期的结果。因此，应以价款担保权的登记日期排列优先顺位。就后一个问题，若债权人未在宽限期内完成登记，此时普通动产抵押权已经设立，但因未在设立价款担保权的宽限期内登记，只能设立普通动产抵押权。
（二）声明登记制的对抗效力
一些学者建议，将来动产与权利担保登记将采行声明登记制的登记系统。声明登记制是美国法中完善担保权益的最常见方式，即在有关公职部门备案担保声明书（a financing statement）。担保声明书是一份权利推定的通知，声明债权人对债务人所有担保财产享有担保权益。担保声明书可以在国务卿办公室获得，但如果担保协议（agreement）包含担保声明书所需信息，也可以作为担保声明书提交。担保声明书必须提供债务人的名称、担保人名称、指明声明书所涵盖的担保财产的信息，且对于某些种类的抵押品，如固定物、待砍伐的木材、石油、天然气或其他矿物，必须提供有关其所在地的信息。此外，担保声明书必须提供债务人和担保权人的邮寄地址，并表明债务人是个人还是组织，如果债务人是组织，需要提供组织类型、债务人组织的管辖范围和债务人的组织编号或债务人没有组织编号的说明。不可否认，声明登记制的优势在于可以更容易并快速地登记，促进交易便捷。但是，不动产登记中，为了保障登记簿上的物权与实际状况一致，登记机构必须在登记程序中对物权变动的实体要件进行审查，此为不动产物权登记公示公信原理的基础。登记簿的公信力是以牺牲事实物权人的权利为代价，因此登记状况需要与真实权利状况大体一致。与不动产登记不同，声明登记制下的动产抵押登记未经登记机关的真实性审查，无法保证登记内容的高度准确性，通过声明登记制所作的登记并不具有权利正确性推定效力。大陆法系的登记对抗主义的出发点是保护善意第三人，其对抗力的基础在于公示物权的正确性推定，换言之，登记之所以具有公信力，是因为登记簿是对权利归属的真实记录。于是，《民法典》第403条“未经登记，不得对抗善意第三人”的法理基础存疑。作为动产抵押权之一的价款担保权，其登记的效力不仅具有超级优先的效力，还应同样适用第403条的规定。故需要结合声明登记制对“未经登记，不得对抗善意第三人” 进行重新解释。
经声明登记动产抵押权可得对抗的第三人的范围仅限于后顺位的担保物权人。首先，根据美国法相关规定及国内学说，声明登记制的效力为警告后手交易方和担保权顺位效力。换言之，经登记的动产抵押权可以对抗范围是登记在后的其他担保权益。但是，这一结论与目前的一些观点存在出入。如有观点认为，完成动产抵押登记抵押权人可对抗取得抵押财产的善意第三人；反之，若未完成登记，抵押权人将失去在该财产上的抵押权。 但声明登记制下，第三人只能根据后续调查才能得知担保权实际上是否设立或消灭的事实。倘若后手交易方在进一步调查中未完全查清动产抵押的真实情况，此时是否构成恶意？“善意”指对他人的权利知情，若要求后手完全调查清楚他人的交易内容，则对后手的要求过高。只有抵押权人可以证明后手明知抵押权的存在，仍向抵押人购买抵押财产的，此时才可认定后手为恶意。况且，受限于动产的特性，登记簿对部分动产（如仓库中的五吨大米）的记载难以特定化，当抵押人将仓库中任意的五吨大米出卖给第三人，若抵押权人得依据动产抵押登记向第三人主张抵押权，反将有害于交易安全。因此，经登记动产抵押权不得对抗在后的善意买受人。其次，经动产抵押登记后，若抵押人再次以该抵押财产设定抵押或质押，且后位抵押权人完成了登记或者后位质权人因交付取得了对该动产的实际占有，根据声明登记制的顺位效力，该动产抵押可以对抗在后的其他担保权人。此种情形根据《民法典》第414条的规定，也可以得出相同的结论。最后，根据《民法典》第404条的规定，经登记的动产抵押权不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得所有权的买受人。
三、合同失败后的得利返还请求权基础
价款担保权的外部效应，包括与其他担保权的优先顺位以及与相似制度的适用分野。法典化以体系化为前提，外部效应即为体系化的表达，在考虑规范逻辑体系化的同时，也需要考虑体系化之外的因素。
（一）价款担保权与其他担保权的优先顺位
担保物权的优先顺位是担保物权体系中的核心问题，获得在先顺位的担保物权，债权人得在执行财产分配、破产财产分配等程序中得到债权实现的保障。《民法典》第414条规定了同一财产上普通抵押权的优先规则，第415条规定了同一财产上抵押权与质权的竞存规则。这些规则为确立担保物权人之间的优先顺位提供了指引，但就价款担保权与其他担保物权之间的顺位而言，仍存在一些需要解释的问题。
1.《民法典》第416条规定“该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿”中的“其他担保物权”应包括同一抵押财产上的抵押权、质权、所有权保留、融资租赁。根据该条文义，此处的“其他担保物权”指的是除留置权之外的担保物权。一般认为，该“其他担保物权”包括同一抵押财产上的抵押权、质权。除前述典型担保物权之外，根据《民法典》第388条的规定，虽然《民法典·物权编》并未将起担保作用的所有权保留买卖中的所有权置于担保物权体系之下，但是可通过扩大解释将物权编之外的具有担保功能的权益纳入调整范围。
2.区分《民法典》第416条与第414条的适用范围。当普通抵押权与价款担保权并存时，若价款担保权在宽限期内完成登记获得超级优先效力，该价款担保权优先于普通抵押权；若价款担保权未在宽限期内完成登记，仅构成一般动产抵押，不具有超级优先效力，应按《民法典》第414条、第415条的规则确定顺位（浮动抵押权、质权、所有权保留、融资租赁等担保物权与固定抵押的情形相同）。应注意的是，第416条规定了一项限制条件“该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿”，该限制规定旨在避免债务人与第三人恶意串通损害债权人的利益。
3.两个或多个价款担保权并存问题。虽然现行法律没有明文规定，但结合《民法典》第414条第1款“先登记原则”的规定，价款担保权之间的优先顺位可以根据登记时间先后确定。值得注意的是，根据债权人的不同，价款担保权可以分为出卖人价款担保权和贷款人价款担保权。美国《统一商法典》9.324（g）之（1）项规定出卖人价款担保权优先于贷款人价款担保权，目的在于保护不动产交易中提供资金的贷款人。而国内学说一致认为，当出卖人价款担保权与贷款人价款担保权并存时，仍应按《民法典》第414条的规定确定优先顺位，其理由是提供物的信贷与提供资金信贷的担保人的法律地位平等。笔者认为，该问题实质是利益衡量的问题。出卖人价款担保权与贷款人价款担保权法律地位平等，法律应予以同等对待，应将两类价款担保权置于同一法律地位，按“先登记原则”确定优先顺位。
综上，可以得出以下结论：（1）《民法典》第416条中的“其他担保物权”包括：同一抵押财产上的抵押权、质权、所有权保留与融资租赁。（2）价款担保权与其他担保权的优先顺位：抵押财产上的留置权>正常经营活动买受人抗辩>价款担保权>其他担保权。（3）当多个价款担保权并存时，按“先登记原则”确定优先顺位。
（二）价款担保权与所有权保留的适用分野
多数价款担保权的交易结构与所有权保留在法律关系构造上存在共通性。例如，甲将一台设备a卖给乙，乙未付清价款。3月1日甲交付设备给丙，同日丙在a上设定了抵押权。3月5日甲登记了价款担保权，其抵押权优先于丙。但若甲以所有权保留的方式将a卖给乙，并在3月5日完成登记，则甲的顺位劣后于丙。因价款担保权的效率，正常的债权人都会选择设立价款担保权，可能会导致架空所有权保留制度的结果。实际上，该问题的关键为所有权保留中的“登记”与其他担保物权之间的效力顺位问题。如果仅依《民法典》第414条的规定，而不参照第416条确定各担保物权的优先顺位，可能有损所有权保留的制度目的，尤其是担保功能的实现问题。因此，学界基本支持所有权保留可以类推适用价款担保权的观点。例如高圣平认为，因出卖人为买受人购买该标的物提供了资金支持，有必要特殊保护出卖人的权利。如此，所有权保留类推适用《民法典》第416条的规定，在基于所有权保留买卖合同交付标的物后10日内办理登记的同样具有超级优先顺位。
本文认为，所有权保留须慎重类推价款担保权规则，理由是：（1）所有权保留与价款担保权的法律关系构造十分接近，但《民法典》对此种交易模式未作统一规定，第414条统一规定了担保物权的优先顺位规则，却无法解决所有权保留与价款担保权之间可能存在的顺位问题。因此，需要参照第416条确定优先顺位。但是，《民法典》第641条第2款仅规定了“未经登记，不得对抗善意第三人”，却未规定登记的宽限期。为了实现所有权保留的担保功能和保护交易安全，就此可类推第416条的“标的物交付后十日内办理登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但留置权人除外”的规定。（2）所有权保留交易类推适用价款担保权的规定的解释，注意到了二者在法律结构上的类似性，但未考虑到二者在法律构成上的独特性。在所有权保留交易中，出卖人有取回权和变价权，这是价款担保权人所不享有的。《民法典》第642条有关取回权的规定，采用的是所有权的构成。所有权保留类推价款担保权的规则，则是基于功能主义立法，将所有权功能化为担保权后，由此才得类推适用。（3）在实现担保物权时，如果所有权保留的“登记”效力类推价款担保权的规定，可能会出现出卖人不仅可以行使取回权，在实现担保物权时有超级优先顺位的结果。换言之，出卖人将获得两条法律救济途径：第一，价款担保权的超级优先顺位；第二，行使取回权。这两条救济路径均具有很强的法效果：超级优先效力、物上请求权。实际上，价款担保权与所有权保留二者之间存在功能重叠，因为二者都是为了保护出卖人获得价金的权利。部分国家择一入典，如德国与法国均选择所有权保留制度来担保出卖人的债权。但是，只有出卖人无法行使取回权，参照适用担保物权实现程序时，所有权保留才类推价款担保权获得优先顺位，前述两条救济路径的行使条件不存在重合。
因此，在总结现有解释路径和解释不足的基础上，针对该问题可展开如下解释：（1）区分价款担保权人是出卖人还是贷款人。在贷款人的价款担保权的情形中，贷款人通过债权让与的方式取得了出卖人对买受人的债权及其价款担保权，“出卖人—贷款人—买受人”的法律结构与“出卖人—买受人”的法律结构所不同，出卖人的债权得以清偿，其对买受人的请求权已经消灭，所有权保留制度与贷款人价款担保权不存在类推适用的空间。（2）在实现担保物权时，所有权保留类推适用价款担保权的优先效力。因《民法典》目前未统一规定此种交易模式中“登记”的效力和宽限期，因此，为了实现所有权保留的担保功能，其登记的效力和程序可类推适用价款担保权的规定。当出现买受人未付清价款且在催告后仍未支付等情形，出卖人按第642条的规定无法行使取回权时，可参照适用担保物权的实现程序。此时，就所有权保留登记的效力，类推适用价款担保权的规定，出卖人可以按第416条和《担保部分解释》第57条的规定主张其权利优先于其他担保物权。
四、结语
任何宏大命题的背后，都隐藏着一个宏大的立意，而支撑起这一宏大立意的，却是更为宏大的社会历史背景。引入新型动产担保的争论，始于《物权法》立法中动产抵押的加入，这种非占有型的动产担保物权能更好地满足现代商业社会的担保需求，但其缺陷却是破坏潘德克顿体系中的公示要件的效力。时至《民法典》颁布，在原有的形式主义立法观之下，继续引入源于美国《统一商法典》的功能主义立法观，以价款担保权的加入、所有权保留与融资租赁的修改为标志，最后形成“功能主义和形式主义相结合的立法方法”。由此引发的所有权与担保权的争议，源源不断。法律之实质，乃社会环境之反应，社会之情形常在流动状态中，而法律亦应随之加以调整，且有时尚须超前一步。不可否认，功能主义立法下担保的便捷性更适应我国愈加蓬勃发展的商业社会的需要，但在向前发展的同时，也需要关注新制度是否得以与曾经生长的土壤相容。
体系化的目的多在于通过形式化的语言表达出人们在不同时期所获得的经验和知识逻辑联系，并使其成为一个整体，故一般认为，法典是体系化的杰出代表。《民法典》并非缺乏继受比较法的勇气，而是欠缺立法时的通盘考虑与周密计划。目前价款担保权正处于引入阶段，声明登记制与登记对抗要件之间的调和，价款担保权与相似法律结构的所有权保留的并存，以及抵押财产的分类登记仍处于大规模的空白状态。《民法典》生效后，剩余的法律问题，人们将希望寄托于司法解释，但司法解释或许可以弥补法律空白，为未来的法律活动提供指引，也可能基于不充分的考虑出现错误的转向，甚至带来更多的争议。但是，这是继受比较法必然经历的阶段，作为舶来品的价款担保权的继续完善，不仅依赖于民事实体法的解释学，更需要与民事诉讼法等相关学科通力协作，这样才能为域外制度的整合提供必要的法律框架。